上市公司为并购基金提供担保的可行性

苏州律师网 www.szLsw.net

  上市公司为并购基金提供担保的可行性 一、并购基金是什么
基金从广义上说，基金是指为了某种目的而设立的具有一定数量的资金。主要包括信托投资基金、公积金、保险基金、退休基金，各种基金会的基金。人们平常所说的基金主要是指证券投资基金。并购基金，是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。
二、并购基金的特点
1. 在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集， 它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。
并购基金
并购基金
2. 多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具。
3. 一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。
4. 比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业 ，这一点与VC有明显区别。
5. 投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。
6. 流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。
7. 资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。
8. PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。
9. 投资退出渠道多样化，有IPO、售出 、兼并收购、标的公司管理层回购等等。
三、上市公司对外担保规定
(一)上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
(二)上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 (三)上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准;不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
(四)上市公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (五)上市公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
(六)上市公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
四、上市公司为并购基金提供担保的可行性
并购基金的目标企业应与控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人无关联性，上市公司为其提供担保的数额不超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%，控股型并购模式要经历一个较长的周期且必须有一个清晰的投资理念，目前国内的PE市场还相对处于发展阶段，因此控股型并购模式操作比较少见，主要是参股型并购模式。　并购基金的主要参与者分为券商直投、PE 和产业资本三类。券商直投主要围绕上市公司的需求发掘并购机会，结合投行、研究所提供综合服务。PE主要服务于项目端，最后实现退出。产业资本往往围绕自身上下游产业链布局，一般只以较少比例出资(约10%-20%左右)，作为LP与PE机构联合发起并购。
并购基金的盈利来源包括基金分红、固定管理费、上市公司回购股权的溢价以及财务顾问费等。对PE和投资者而言，投资回报主要还是分红和到期返还，一般依据投资合同的约定而来，主要有如下几种方式：
⑴被投资企业上市，投资人持有被投企业原始股，获得投资额与原始股变现的差价。
⑵被投资企业回购 PE投资股份，投资人获得回购金额与投资金额的差价。
⑶成为被投资企业的股东，获得被投资企业的分红。
⑷将持有的被投资企业股份转让给其他机构或个人，获得转让收益和投资额的差价。
⑸与被投资企业签订对赌协议，在被投企业没有达到预设指标后，获得被投企业的经济补偿。
上市公司应当在遵循证监会对上市公司担保规定的前提下提供担保业务，并购基金在政府的支持下目前呈现一种长足发展的态势，以上就是我们为您提供的上市公司为并购基金提供担保的相关知识，希望对您有所帮助，

·南京集体企业拆迁安置办法有什么内容？
      南京集体企业拆迁安置办法有什么内容？企业拆迁在我国法律上是有着规定和说明的。因为拆迁涉及到土地的归属，并且一旦企业拆迁那么他们就需要重新选址，所以还涉及到了其它土地的买卖。而更加特殊的情况就是集体的拆迁了。每个地方的政策都不一样，所以企业拆迁后收到的约束也不尽相同，那么在我国南京...

·作为公司法人必须上社保吗？
      作为公司法人必须上社保吗？ 公司的劳动法当中已经规定了，对于一个公司法人的职责要求，那作为公司法人来说，公司法人必须要上缴社保吗？根据相关的法律规定，公司法人是不需要像员工一样缴纳社保的，因为法人是有自己独立的财产。 一、公司法人需要缴纳社保吗 公司法人是指依照公司法设立的...

·农村企业融资方式有哪些？
      农村企业融资方式有哪些？企业在生产经营过程之中，经常会出现资金短缺的情况，此时对于大企业来说，一般会向社会公众发行股票或者是在证券交易市场发行债券，但农村的企业融资由于渠道有限，融资比较困难。农村企业融资方式有哪些?现在就来一起了解下吧。基于我国农户固有的弱势，现阶段，我国农户可...

·企业融资租赁批准的相关规定是什么?
      企业融资租赁批准的相关规定是什么 市场在经营发展过程中，衍生出了多种经营方式。在金融市场上，企业在进行经营的时候，或者一些单位购买大型物件的时候，会选择融资租赁的方式来进行。但是，很多人对于融资租赁的具体事项并不清楚。融资租赁在实行的时候，也是需要遵循国家的相关原则的。对于企业...

·行政处罚公司涉及法人吗
      单位被行政处罚，法人代表应负主要行政责任。根据《企业信息公示暂行条例》第六条工商行政管理部门应当通过企业信用信息公示系统，公示其在履行职责过程中产生的下列企业信息：（一）注册登记、备案信息；（二）动产抵押登记信息；（三）股权出质登记信息；（四）行政处罚信息；（五）其他依法应当公示...

·作为隐名股东有哪些权利
      作为隐名股东有哪些权利第一，认可隐名股东的投资收益。第二，对于显名股东的无权处分，适用善意取得制度。第三，对显名股东无权处分的追偿权。二、隐名股东的责任是什么(一)在公司合法有效成立的情况下1.隐名股东与显名股东、其他股东及公司之间当事人对股东资格有明确的协议约定，公司内部股东知...

·公司法中对中小股东的保护是怎么规定的
      公司法中对中小股东的保护是怎么规定的股东在公司所占有的地位，主要体现在公司投资的金额上。如果相对公司的注册资本出资份额仅占一小部分的话，也就是所谓的小股东。可能在有些人看来，小股东在公司好像是人微言轻的，现实也确实如此，所以公司法才通过立法确保了小股东的权益。那么，公司法中对中小...

·关于审理与企业改制之间的规定是什么
      国有企业改制有成功也有失败的案例，但是在这一过程当中却暴露出了企业改制当中存在的一些法律漏洞。很多的国有企业当中职工虽然持有股份，但是在改制过程当中几乎没有任何的话语权，职工权益被忽视和国有资产的流失等这些都是需要承担法律责任的。我国在关于审理与企业改制之间也制定了一些相关的法律...

·根据公司法的规定有限责任公司设立的条件是什么？
      年轻人在创业的时候，很多人都会选择设立公司，而最为常见的就是设立有限责任公司了，但是我们也要注意，设立有限责任公司并不是您想象的那么简单，只要有资金就可以了，还必须满足设立的条件才行，那么您知道根据公司法的规定有限责任公司设立的条件是什么呢?请看下面介绍。 1、发起人符合法定的资...

·企业法人变更手续是什么？
      企业法人变更手续是什么？ 法人的概念是相对于自然人而言的，包括企业法人、社会团体法人和事业单位法人等。简单来说，企业法人就是企业。当企业经营范围、注册资本、经营场所、法定代表人等重要事项发生变动时，需要办理法人变更登记。那么企业法人变更手续是怎样的？下面我们跟随我们具体了解下吧...

·设立的分公司能签担保合同么
      设立的分公司能签担保合同么 一、设立的分公司能签担保合同么? 未经总公司授权分公司不能签担保合同，根据《中华人民共和国民法典》规定，企业法人的分支机构未经法人书面授权或者超出授权范围与债权人订立的，该合同无效或者超出授权范围的部分无效，债权人和企业法人有过错的，应当根据其过错...