公司并购中的股权转让注意事项

苏州律师网 www.szLsw.net

公司并购中的股权转让注意事项在公司并购活动中，股东的变更会引起股权的转让行为发生，由于股权转让涉及到的法律事项比较复杂，我国法律规定，公司并购中的股权转让必须按照相关程序办理，那么在实际工作中，公司并购中的股权转让注意事项有哪些，我们为您整理了相关资料。
(设甲为购买方，乙为出售方，丙为乙投资并拟出售的公司即目标公司)
1、必须分清并购过程中独立的三个主体
在企业并购过程中一般至少涉及三个主体，即被并购的公司丙、丙公司原来的股东乙、丙公司的新股东甲，必须明确甲、乙、丙三个公司均是具有平等地位的独立法人，只有这样，才能准确界定并购过程中股权、资产以及债权债务关系。
并购实务中，作为谈判双方的甲、乙经常忽视丙的独立性，将丙的独立法人地位与丙拥有的资产以及乙拥有的其他资产混同，引起法律关系的混乱。
2、必须分清并购过程中的三个事件
企业并购过程中可能涉及三个事件，一是丙公司股东的变更;二是有关资产的转让;三是有关债权债务的转移。
(1)股东的变更。
甲、乙公司通过股权转让协议，使丙公司的股东由乙变为甲。而在确定股权转让价格时，必须考虑下面将谈到的有关资产和债务的处理。
(2)有关资产的转让。
与企业并购有关的资产可能包括两部分，一部分是丙公司所有的资产，实际上与股东的变更没有关系，这部分资产在股东变更前与变更后一直是由丙公司这一独立法人控制，而随着丙公司股东的变更，实际控制人由乙公司自然转为甲公司。另一部分是由乙控制的资产，这部分资产与丙公司密不可分，由于丙公司的股权变更，这部分资产也必须随之转移，否则可能导致甲对丙的并购变得无意义。而这部分资产的转移，需要作专门的安排。
并购实务过程中，甲、乙公司的决策者可能对并购的目标只有一个笼统的认识，但具体标的是什么，是丙公司的股权、还是丙公司控制的资产、还是乙公司控制的资产?如果混淆不清，在后面的具体操作中就不能形成清晰的法律关系。
(3)有关债权债务的转移。
在并购前，乙可能与丙有着复杂的债权债务关系，本次并购对这些债权债务的处理可能有两种方式，一种是维持这种债权债务关系不变，将来丙公司要继续承受相应的债权债务，这样对本次并购没有影响;而更多的情况是希望将这些债权债务在本次并购过程中予以解决。是债权人放弃债权，还是债务人立即归还债务，实质上形成了一种债务重组或债务转移的关系。
实务过程中，很多当事人简单地采取放弃债权的处理方式，而不是与整个并购过程统筹考虑，导致债权人和债务人都承担了极大的纳税负担。
3、必须综合考虑税收成本的影响
股权转让价格将形成原股东乙的投资收益、新股东甲的长期投资计税成本，而股权转让价格的确定，应当考虑其他资产转让的方式和价格以及债权债务的安排，因此股权转让价格的确定是并购过程中纳税筹划的核心。
乙公司控制的资产转移价格将形成原股东乙的资产转让收益和新股东甲的资产计税成本，而多数资产的转移都涉及流转税问题。因此资产转让方式和价格的确定是并购过程中流转税筹划的重点。
债权债务的处理更复杂一些，如果债权人单纯放弃债权，则形成了债务人的收益，按企业所得税法的规定需缴企业所得税，而债权人一般情况下又很难抵减企业所得税，造成双方都吃亏的局面。而如果在前面的股权转让价格与资产转让价格中考虑了债权债务的影响，或者采用变通的债转股的形式，就有可能避免这种情况。因此债权债务的处理是影响所得税筹划的重点。
综上我们可以清楚的知道公司并购中的股权转让过程中，我们要注意对并购公司的股东进行变更，资产进行转让以及债权债务的转移，同时确定并购公司的相关法人的权益份额处在平等地位。在公司进行并购过程中要考虑相关税收成本的影响。我们可以根据公司并购中的股权转让注意事项来确定公司的应对方法。

·安庆市企业拆迁补偿是什么？
安庆市企业拆迁补偿是什么？企业其实是一个规模比较庞大发展最快的一种经营模式了，但是因为与此同时国家政府和社会的经济也是一起增长的，那么当国家想要修建新的楼房和建筑物的时候，这些规模较大的企业将会被拆迁了，因此以安庆市企业拆迁补偿为例，以下就为您解答。安庆市企业拆迁补偿标准(一)拆...

·公司被央企收购福利会提升吗
公司被收购后，原劳动合同是有效的，原劳动合同由收购方继续履行，所以劳动者的工资待遇是不变的。《中华人民共和国劳动合同法》第十七条劳动合同应当具备以下条款：(一)用人单位的名称、住所和法定代表人或者主要负责人;(二)劳动者的姓名、住址和居民身份证或者其他有效身份证件号码;(三)劳动...

·一、夫妻公司在国外财产保护的措施主要有哪些?
一、夫妻公司在国外财产保护的措施主要有哪些? 1、财产账务保护控制 (1)财务部门：会计账务应当全面反映企业所有的财产，有些属于低值品的如果在会计账上没有反映的应当建立备查账，同时要定期拷贝软件或相关文件资料，避免记录受损、被盗、被毁的可能性发生。 (2)行政部门：建立房屋...

·公司法司法解释(四)的内容是什么?
公司法司法解释(四)的内容是什么在我们日常生活中会存在很多的纠纷，大多都是由经济关系引起的，而在公司日常的工作中也会有一些纠纷发生，法律根据这一现象制定了相关的公司法，对各种情况作出司法解释，那么公司法司法解释(四)的内容是什么呢？我们通过下文来了解一下。公司法司法解释...

·企业反担保动产抵押登记要注意什么问题？
企业反担保动产抵押登记要注意什么问题？一、担保和反担保的概念担保是指债权人为确保债务得到清偿，而在债务人或第三人的特定的物和权利上设定的，可以支配他人财产的一种权利的行为。这就形成了担保法中的本担保。而反担保，是针对本担保而言的，是为债务人担保的第三人，为了保证其追偿...

·公司股东的基本权利？
公司股东的基本权利有哪些一、有限公司的股东权利有哪些 1、知情权。中小股东要想维护自己的合法权益，首先应当对公司的情况有充分的了解。根据《公司法》第33条的规定，公司股东享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利，这也是股东全...

·期货公司变更注册资本的规定是什么？
期货公司变更注册资本的规定是什么？关于期货公司变更注册资本或股权有关问题的规定第一条为进一步提高期货公司行政许可公开透明度，加强对期货公司变更注册资本、变更股权的监管，促进期货公司规范健康发展，根据《行政许可法》、《公司法》、《期货交易管理条例》和《期货公司管理办法》(证...

·股东出资不实,总经理是否需要承担责任？
股东出资不实,总经理是否需要承担责任？总经理只要是属于普通的职员就不会有任何的责任。1、我国法律中规定，公司设立时出资不实的股东应当承担的责任应分为内外两种：内部责任：出资不实的股东应补足设立时认缴的出资额，并对其他已足额缴纳的股东承担违约责任。外部责任：出资不实的股东应在未足额...

·公司注册资本登记条件的修改有哪些？
公司注册资本登记条件的修改有哪些？在2014年公司注册资本登记最终版改革方案出来之前，公司法关于公司注册资本登记条件是经过几次修改的，那么新公司法对公司注册资本登记条件作了哪些修改?放宽公司注册资本登记条件是意味着基层人民也能办公司吗?将在下午为您作具体阐述。公司注册资本登记条...

·注册公司注册资本要给钱吗
注册公司注册资本要给钱吗一、注册公司注册资本要给钱吗注册公司注册资本是要给钱的。注册一家公司要2.5元至5千元之间,具体费用:核名:免费;开验资户:0元;银行询证费:0-500元(以银行为准,认缴制不需要);验资报告:0-500元(认缴制不需要);工商执照:免费;刻章:6...

·公司法分红法条的法律依据是什么
在一家公司的运营过程中，常常需要进行职能的分配以及相应的报酬的分发。在公司的体系管理下，职能常常包括股东和董事以及相应的管理部门和工作人员。他们在年底常常会以分红的方式进行发放工资。那么，您是否知道公司法分红法条法的法律依据是什么呢?根据公司法的相关内容，将会提取利润的一部分作...