公司并购中的股权转让注意事项

苏州律师网 www.szLsw.net

  公司并购中的股权转让注意事项在公司并购活动中，股东的变更会引起股权的转让行为发生，由于股权转让涉及到的法律事项比较复杂，我国法律规定，公司并购中的股权转让必须按照相关程序办理，那么在实际工作中，公司并购中的股权转让注意事项有哪些，我们为您整理了相关资料。
(设甲为购买方，乙为出售方，丙为乙投资并拟出售的公司即目标公司)
1、必须分清并购过程中独立的三个主体
在企业并购过程中一般至少涉及三个主体，即被并购的公司丙、丙公司原来的股东乙、丙公司的新股东甲，必须明确甲、乙、丙三个公司均是具有平等地位的独立法人，只有这样，才能准确界定并购过程中股权、资产以及债权债务关系。
并购实务中，作为谈判双方的甲、乙经常忽视丙的独立性，将丙的独立法人地位与丙拥有的资产以及乙拥有的其他资产混同，引起法律关系的混乱。
2、必须分清并购过程中的三个事件
企业并购过程中可能涉及三个事件，一是丙公司股东的变更;二是有关资产的转让;三是有关债权债务的转移。
(1)股东的变更。
甲、乙公司通过股权转让协议，使丙公司的股东由乙变为甲。而在确定股权转让价格时，必须考虑下面将谈到的有关资产和债务的处理。
(2)有关资产的转让。
与企业并购有关的资产可能包括两部分，一部分是丙公司所有的资产，实际上与股东的变更没有关系，这部分资产在股东变更前与变更后一直是由丙公司这一独立法人控制，而随着丙公司股东的变更，实际控制人由乙公司自然转为甲公司。另一部分是由乙控制的资产，这部分资产与丙公司密不可分，由于丙公司的股权变更，这 部分资产也必须随之转移，否则可能导致甲对丙的并购变得无意义。而这部分资产的转移，需要作专门的安排。
并购实务过程中，甲、乙公司的决策者可能对并购的目标只有一个笼统的认识，但具体标的是什么，是丙公司的股权、还是丙公司控制的资产、还是乙公司控制的资产?如果混淆不清，在后面的具体操作中就不能形成清晰的法律关系。
(3)有关债权债务的转移。
在并购前，乙可能与丙有着复杂的债权债务关系，本次并购对这些债权债务的处理可能有两种方式，一种是维持这种债权债务关系不变，将来丙公司要继续承受相应的债权债务，这样对本次并购没有影响;而更多的情况是希望将这些债权债务在本次并购过程中予以解决。是债权人放弃债权，还是债务人立即归还债务，实质上形 成了一种债务重组或债务转移的关系。
实务过程中，很多当事人简单地采取放弃债权的处理方式，而不是与整个并购过程统筹考虑，导致债权人和债务人都承担了极大的纳税负担。
3、必须综合考虑税收成本的影响
股权转让价格将形成原股东乙的投资收益、新股东甲的长期投资计税成本，而股权转让价格的确定，应当考虑其他资产转让的方式和价格以及债权债务的安排，因此股权转让价格的确定是并购过程中纳税筹划的核心。
乙公司控制的资产转移价格将形成原股东乙的资产转让收益和新股东甲的资产计税成本，而多数资产的转移都涉及流转税问题。因此资产转让方式和价格的确定是并购过程中流转税筹划的重点。
债权债务的处理更复杂一些，如果债权人单纯放弃债权，则形成了债务人的收益，按企业所得税法的规定需缴企业所得税，而债权人一般情况下又很难抵减企业所得税，造成双方都吃亏的局面。而如果在前面的股权转让价格与资产转让价格中考虑了债权债务的影响，或者采用变通的债转股的形式，就有可能避免这种情况。因此 债权债务的处理是影响所得税筹划的重点。
综上我们可以清楚的知道公司并购中的股权转让过程中，我们要注意对并购公司的股东进行变更，资产进行转让以及债权债务的转移，同时确定并购公司的相关法人的权益份额处在平等地位。在公司进行并购过程中要考虑相关税收成本的影响。我们可以根据公司并购中的股权转让注意事项来确定公司的应对方法。

·宁波五险一金缴费比例一览 1、适用于参保企业： 基本养
      宁波五险一金缴费比例一览 1、适用于参保企业： 基本养老保险：单位——14%;个人——8%; 基本医疗保险：单位——(8.5+0.5)%;个人——2%; 失业保险：单位——1%;个人——0.5%; 生育保险：单位——0.7%;个人——不承担; 工伤保险：单位——浮动...

·《公司法》股东会出席人数是否有规定
      《公司法》股东会出席人数是否有规定股东会出席人数是否有规定?（一）、有限责任公司有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三 分之二以上表决权的股东通过。因此，《公司法》没有...

·省级集团公司成立条件是什么
      省级集团公司成立条件是什么企业集团是具有独立法人资格的有限责任公司。《公司法》中并没有“集团”一说。只有有限责任公司和股份有限公司的提法。有的公司进行多元化经营战略，在多个领域均成立了相应的子公司，这样，母子公司之间也会因为这种“血缘”关系组成一个企业集团，颇类似于军队当中的集团...

·公司国税税务迁移股东决议书应该怎么写？
      公司国税税务迁移股东决议书应该怎么写？ 一、公司国税税务迁移股东决议书应该怎么写? 公司国税税务迁移股东决议书应该写一下根据公司的股东大会的决议，需要进行税务方面的迁移，变更营业执照后自发照之日起30日内需到税务局办理税务变更登记。股东信息变更的带上新营业执照副本、法人身份证...

·公司法法定代表人董事会股东会决议变更是哪个会决定？
      公司法法定代表人董事会股东会决议变更是哪个会决定？ 我们国家为了方便管理公司规定了公司法，公司法对于公司的作用是非常大的，其中公司法当中就有关于董事会和股东会的问题。您都知道公司方面的很重要的事务一般都是需要股东会议来进行解决。那么法人代表变更是股东会议还是董事会决定？ 一、...

·合同到期公司不谈怎么办？
      合同到期公司不谈怎么办？劳动者与用人单位签订劳动合同之后，劳动者跟用人单位的规定如果要解除合同的话是有法律规定的情形的，是不能随意解除的，如果合同到期的话是需要续签的，但并不是所有用人单位都会按法律规定办事，如果合同到期公司不谈怎么办呢。 合同到期公司不谈怎么办？ 1、去当地和社...

·国有企业渎职罪既遂能判多少年？
      国有企业渎职罪既遂能判多少年?国有企业渎职罪既遂的判刑，是根据《刑法》第一百六十八条 【国有公司、企业、事业单位人员失职罪】 【国有公司、企业、事业单位人员滥用职权罪】国有公司、企业的工作人员，由于严重不负责任或者滥用职权，造成国有公司、企业破产或者严重损失，致使国家利益遭受重大...

·公司法认缴时间是怎么样规定的
      公司法认缴时间是怎么样规定的公司注册资本在我国目前施行的是认缴制度，除了法律规定的公司在成立时首次出资不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由股东在两年内认缴完毕。那么公司法认缴时间是怎么样的规定？一般公司的两年内必须认缴完毕是否还有其他的时间认缴方式？今天我们为您收集整理了这方...

·公司法人代表可以不是股东吗
      公司法人代表可以不是股东吗在您准备开创一家公司的时候，都会产生疑问，公司法人代表是不是必须是股东?那么我们就要明白法人代表跟股东的概念以及之间的区别，接下来我们就带您做一个详细了解!一、公司法人代表可以不是股东吗公司的法定代表人不是必须为股东。首先明确告诉您，依据《公司法》第十三...

·公司上市的基本流程是怎样的 ?
      公司上市的基本流程是怎样的 ?一、公司上市的基本流程 1、上市申请与审批。 《股票发行与交易管理暂行条例》规定，公开发行股票符合条件的股份有限公司，申请其股票在证券交易所交易，应当向证券交易所的上市委员会提出申请;上市委员会应当自收到申请之日起二十个工作日内作出审批，确定上...

·私营企业贪污受贿的法律依据是什么?
      一、私营企业贪污受贿的法律依据是什么?《刑法》第一百六十三条 【非国家工作人员受贿罪】公司、企业或者其他单位的工作人员利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人财物，为他人谋取利益，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役;数额巨大的，处五年以上有期徒刑，可以并处没收财产。公司...