中国企业海外并购程序有哪些

苏州律师网 www.szLsw.net

  中国企业海外并购程序有哪些

海外并购，随着经济全球化的发展，受到了越来越多的企业的欢迎，不少企业都开始尝试进行海外并购，但是在这之前，了解一定的风险和并购程序是十分必要的。那么，中国企业海外并购程序及其法律文件有哪些呢?下面，我们会为您带来相关的法律知识的介绍。

中国企业海外并购程序及其法律文件

1、初始阶段
保密协议/保密承诺函在交易的初始阶段，因标的资产、股权或业务等的拥有人，或目标公司的股东等(为叙述上的简便，本文以下统称为“出售方”)需向收购方披露有关交易标的的相关信息。因此，按照惯例，在该出售方披露相关信息前，出售方会要求潜在收购方出具单方的《保密承诺函》，或与潜在收购方签署《保密协议》等。考虑到在交易进展的过程中，收购方也有披露自身某些敏感信息的必要性，如，为了向出售方证明自己的履约能力而披露资信方面的相关信息等，作为收购方的律师，我们会建议收购方要求出售方也承担相应的保密义务。在此种情况下，较好的解决方案，就是双方签署一份双边的《保密协议》，或双方互签条件相同的保密承诺函。投标文件/报价函在许多并购交易中，出售方为了争取到最好的出价，非常倾向于通过招标或竞争性谈判的方式选择收购方。国际市场上许多着名的交易，以及我们作为律师处理过的多起交易，均是通过此种方式进行的。在此种交易方式下，收购方需要向出售方提交投标文件(针对较为正式的招标程序而言)，或报价函(对一般的竞争性谈判等而言)。上述文件的共同性在于，就其法律性质而言，其均为收购方提出的要约，在该文件的有效期内，其对收购方自身有法律拘束力。也就是说，一旦交易对方接受了上述文件中包含的实质性条件，如交易价等，则收购方不得反悔。
2、谈判开始阶段
保证金协议有时，出售方会以收购人/报价人提交一定金额的保证金为前提条件，向相关报价人开放一定时长(如1-3个月等)的独家谈判期。此时，双方就有必要签署一份《保证金协议》。在该《保证金协议》中，须清楚界定保证金的性质、保证金返还的条件、独家谈判期的时长和结束条件等。备忘录交易双方经过初步商谈，可能会达成一定的初步共识。如交易双方均认为有必要通过签署相关文件来记录该共识，则通常签署的文件为“备忘录”或类似文件。在备忘录中，可描述双方当时达成的一切有关交易的共识，如交易内容、交易模式、交易的前提条件等。需要注意的问题是，除非特例，否则在通常情况下，备忘录仅起到记录交易共识的作用，其本身是没有任何法律拘束力的，因此，也不存在所谓某一签署方违反备忘录的“违约责任”问题。条款清单作为并购交易的惯例，一旦交易双方进入相对实质性的谈判阶段后，为使谈判进程更为高效，通常首先由交易双方的商务人员(而非法务人员或外部法律顾问)对交易的具体商务条件，如交易价格、付款安排、交割条件等事项，进行谈判，并以“条款清单”的方式将双方商务人员达成的共识予以记录和描述。就其重要性而言，条款清单是整个交易中非常关键的文件之一。但通常而言，条款清单并非正式的合同，也没有正式的合同应该包含的条款，如有关适用法律和争议解决方式的约定等，因此条款清单并无法律拘束力。相比于同样不具有法律拘束力的备忘录，二者主要的不同点在于：备忘录的记录一般较为笼统模糊，而条款清单对于商务条件的描述通常是非常清晰具体的，初具主交易文件的雏形。
3、实质性谈判、交易确定及交割阶段
主交易文件交易各方经实质性谈判取得成果后，即可以条款清单为蓝本，形成主交易文件。如前文所述，因交易的具体性质不同，主交易文件可能为—股权转让协议、资产转让协议、业务转让协议、增资协议等。主交易文件是整个交易中最为关键的法律文件，其重要性无论怎样强调都不过分。因此，对于其中的交易逻辑的设计，以及具体条款的措辞等，需要相关人员，尤其是律师，投入极大的责任心和极高的注意度。通常而言，主交易文件中最为重要的条款为：卖方/目标公司的陈述与保证、协议生效前提条件、付款前提条件、交割前提条件等。托管账户协议为保证主交易文件下相关付款的安全和正常进行，通常交易各方会通过设立托管账户的方式来安排付款。由此，交易各方就需要与交易各方选定的账户托管人共同签署适当的《托管账户协议》。在《托管账户协议》中，应有托管账户的设立条件、托管银行(或其他托管人)将相应款项支付给出售方的具体条件和节点等事项。商标/技术授权使用协议、商标/技术转让协议等如主交易的性质为业务转让，则通常会涉及到商标和/或技术授权使用协议、商标和/或技术转让协议等。通过签署此类协议，收购方可获得为运营目标业务而必需的针对相关商标或技术的使用权或其他权利。综上所述，关于中国企业海外并购程序及其法律文件，我们不难发现，不论是在初始阶段、谈判开始阶段还是实质性谈判、交易确定及交割阶段，我们所需要准备的材料和法律文件都是不一样的，所以，在进行海外并购程序之前，一定要做好相关的准备

·影业公司融资项目的特点是什么
      影视行业的竞争可以说非常的惨烈，观众对于影视剧的要求呈现了多元化的审美方向，甚至已经有越来越多的影视剧公司为了能够吸引到年轻人的关注，公司大部分的资金都花费在一些知名演员的片酬上，从而可能会导致公司的后期运转发生困难。所以，有些影业公司也不得不通过一些项目进行融资。那么，影业公司...

·担保公司管理办法都做了那些具体的规定
      担保公司管理办法都做了那些具体的规定 担保公司管理办法是国家出台的规范担保公司的法律文件，是担保公司必须要遵循的法律规定，也是为了保障担保公司的合法权益的，只有遵守管理办法担保公司才能进行正常的业务，否则就会受到相应的惩罚，承担相应的法律责任，这个办法也是为了保障被担保人的合法...

·公司法股份公司回购的规定是什么？
      公司法股份公司回购的规定是什么？ 一、公司法股份公司回购的规定是什么? 《公司法》第一百四十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大...

·新旧公司法对注册资本规定的差别是什么?
      新旧公司法对注册资本规定的差别是什么？注册资本又称法定资本或法定资本金，是指在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额或实收股本总额。公司要成立就要有一定的资本，没有资本的公司不可能运营。那么，新旧公司法对注册资本规定的差别是什么?详细内容您可以阅读下文了解。 新旧公司法对注册资本...

·上市公司收购资产流程
      签订并购合同并购协议应规定所有并购条件和当事人的陈述担保。并购协议的谈判是一个漫长的过程，通常是收购方的律师在双方谈判的基础上拿出一套协议草案，然后双方律师在此基础上经过多次磋商、反复修改，最后才能定稿。要对其他公司进行股权收购的，应当遵循下列程序：1、达成收购意向，签订收购意向...

·无规矩不成方圆，一个团队需要优秀的领导人，那么一个公司也需要
      无规矩不成方圆，一个团队需要优秀的领导人，那么一个公司也需要一套严密的管理系统，公司法规定的高级人员是指一个人公司当中的的经理、副经理、财务负责人等，另外上市公司的高级人员是指董事会秘书和公司章程规定的其他人员。他们主要负责承担公司的各种责任，建立起严密的公司管理体系是一个公司良...

·外国投资者并购境内企业流程是怎样的？
      外国投资者并购境内企业流程是怎样的？ 外国投资者并购境内企业流程 （1）并购双方谈判及确定并购意向、聘请中介进行尽职调查 1、外国投资者通过与境内公司股东初步谈判，了解公司基本情况，若有并购意向，起草框架协议或意向协议，拟定双方合作步骤、基本合作框架等内容。 2、签订保密协...

·上市公司条件有哪些
      上市公司条件有哪些 上市公司，可以增加公司资产，提高公司知名度、透明度，对于大部分公司而言，是一个使公司更快更好发展的方法之一。但是，公司上市并非没有任何条件的，相反，它不仅对公司提出了明确的条件，还对上市程序有要求。下面，网站将为您介绍上市公司条件。 一、上市公司条件有哪些...

·虚假抵押物骗担保公司是犯罪吗？
      虚假抵押物骗担保公司是犯罪吗？ (一)虚假抵押物骗担保公司的行为属诈骗罪 虚假抵押物骗担保公司属于贷款诈骗罪。贷款诈骗罪，是指以非法占有为目的，编造引进资金、项目等虚假理由、使用虚假的经济合同、使用虚假的证明文件、使用虚假的产权证明作担保、超出抵押物价值重复担保或者以其他方法，...

·签署公司法人挂名协议书需要承担哪些责任？
      签署公司法人挂名协议书需要承担哪些责任？在公司的日常经营运作中，难免会出现一些问题。有时候就需要委托别人来做该公司的一个挂名法人。此时，公司为了使双方的权利和义务发生冲突，就需要双方签署一个公司法人挂名协议书。那么，签署了公司法人挂名协议书需要承担哪些责任呢？ 一、什么是公司法人...

·公司法分红规定是怎样的
      公司法分红规定是怎样的？?除了一些规模较小的独资公司外，许多公司都会有多位股东。股东向公司投入资金用于公司的日常经营管理，如果公司有盈利，股东应获得相应的分红，在公司法中对股东的分红权也做了相关的规定，分红权是公司股东所享有的基本权利。那公司法分红规定是怎样的?我们为您提供了相关...