隐名投资的股权转让纠纷

苏州律师网 www.szLsw.net

  因隐名出资而引发的股权转让纠纷主要有两种：一是名义出资人未经实际出资人同意而向第三人转让股权而产生的纠纷；二是实际出资人与第三人订立股权转让合同而名义出资人拒绝履行并主张股东权而产生的纠纷。



（一）名义出资人签订的股权转让合同 股东资格的取得不以实际出资为必要条件，名义出资人虽然并未实际出资，但是其是公司股东名册和工商登记中记载的股东，具有股东的形式特征。因此，对于名义出资人未经实际出资人同意向第三人转让股权而产生的纠纷，关键在于价值取向的选择和判断上，是保护真正的权利人还是保护善意的第三人。 对于涉及第三人的股权转让纠纷，法院应遵循外观主义原则和公示公信原则，确认名义出资人的股东资格，进而确定股权转让行为有效，以维护交易秩序和安全，保护善意第三人的利益。当然，在以牺牲实际出资人的利益为代价维护交易安全时，法律选择保护的仅仅是善意第三人，如果受让人事先明知，甚至与名义出资人恶意串通损害实际出资人利益，实际出资人当然得请求法院确认他们之间的股权转让合同无效。 如果受让人系事后知晓，其享有选择权,能够以重大误解(对交易主体)为由行使合同法第五十四条规定的撤销权。另一方面，实际出资人的利益也并非处于完全无保护的状态，其与名义出资人之间的权利义务关系可以另行解决。在名义出资人擅自将股权转让，而第三人基于善意取得股权时，实际出资人可以要求名义出资人将转让所得价款归于自己，并可请求名义出资人赔偿因股权被转让所造成的损失。



（二）实际出资人签订的股权转让合同 对于合同效力的审查，无外乎从主体是否适格、意思表示是否真实、标的是否确定以及是否可能违反法律或社会公共利益四个方面着手。值得考虑的是，股权转让协议必须要以股东资格的享有为前提吗？不具有股东资格的出让人签订的股权转让合同确定无效？对此公司法并没有明确规定，而合同法第五十二条关于合同无效的五种情形似乎也都与此无关。再者，合同法第五十一条关于无权处分的规定也没有将此类合同认定为绝对无效，笔者更同意合同本身为有效的观点。 当受让人依其与实际出资人之间的股权转让合同而要求公司变更股东名册和工商登记时，公司很可能会拒绝，此时，实际出资人和受让人签订的股权转让合同虽然在当事人之间有效，但是不能对抗公司，受让人也不能通过股权转让合同直接取得股权。

·什么是公司股份优先购买权？
      我国《公司法》第三十五条规定“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意”；“经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权”，从而确立了有限责任公司股东的股份优先购买权制度。因为有限责任公司不仅具有资合性，同时还具有人合性，股东之间相互信赖是有限...

·有限责任公司股东的权力与义务
      1、公司股东作为出资者，按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。
2、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。 
3、股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。
4、股东在公司登记后，不得抽...

·有限责任公司股东出资的转让
      有限责任公司股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。 
　　有限责任公司股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 
　　经股东同意转让的出资，在同...

·职工持股会的特点和法律地位
          职工持股会是指依法设立的从事内部职工股的管理，代表持有内部职工股的职工行使股东权利并以公司工会社团法人名义承担民事责任的组织。
     职工持股会的规范不尽相同，但都有一些共...

·隐名投资的股权转让纠纷
      因隐名出资而引发的股权转让纠纷主要有两种：一是名义出资人未经实际出资人同意而向第三人转让股权而产生的纠纷；二是实际出资人与第三人订立股权转让合同而名义出资人拒绝履行并主张股东权而产生的纠纷。 （一）名义出资人签订的股权转让合同 股东资格的取得不以实际出资为必要条件，名义出资...

·什么是技术入股？
      

    技术入股是指技术持有人（或者技术出资人）以技术成果作为无形资产作价出资公司的行为。技术成果入股后，技术出资方取得股东地位，相应的技术成果财产权转归公司享有。
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和国家科委《关于以高新技术...

·公司章程的制定
      一、根据公司的特点和需要制订 章程要根据股东的特点和持股比例而定，制订章程的过程，也是确定股东今后在公司管理决策中的权利、地位的过程。章程条款的合理设置，是股东利益博弈的结果。而这种利益的博弈，与股东的特点和持股比例密不可分。 　　股东的特点包括股东之间的关系、股...

·被冒名登记为公司股东或法定代表人，该如何处理？
      被冒名成为公司法人或者股东，被承担连带还款责任、被限制高消费、甚至是刑事责任，这类事情近期有很多报道。
    根据《民法总则》第61条之规定，法定代表人对外代表其所在的法人组织，法定代表人的职权非常大。法定代表人在享受着权力的同时...

·有限责任公司股东出资证明书范本的基本内容有哪些？
      1、公司名称； 2、公司成立日期； 3、公司注册资本； 4、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； 5、出资证明书的编号和核发日期。 6、法律依据：《公司法》 第二十七条【出资方式】股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等...

·企业股权激励方案的设计
      股权激励的设计，是一个技术性，操作性很强的工作，就非上市公司激励工具而言，在目前国内外实施的股权激励方案中，适合非上市公司的有以下几种。 （1） 虚拟股票. 指公司采用发行股票的方式，将公司的净资产分割成若干相同价值的股份，而形成的一种“账面”上的股票。公司授...

·董事会僵局
      董事会是公司的权力执行机关，在公司治理中具有至关重要的作用。除较小的有限责任公司可以设执行董事外，其他公司的董事会都是一个集体行使权力的机构，因此导致了董事会也可能出现僵局。 根据法律规定，董事会成员由股东会选举或委派，不少公司的董事是由股东自行担任，这使董事会与股东会有一定的...