瑕疵出资纠纷

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  按照公司法的规定，公司股东应当按照公司章程的规定足额缴纳所认缴的公司资本。但现实生活中经常会出现投资人不出资、不足额出资或抽逃出资的情形，即所谓瑕疵出资。公司法第二十八条规定，股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。



在隐名投资时，应当承担补足责任和违约责任的是名义出资人还是实际出资人？对该问题的认定，仍然要区别两种情形：如果实际出资人实际行使股东权利且公司认可其股东身份，依据权利义务对等原则，应当由实际出资人对公司承担补足责任并对其他股东承担违约责任；如果公司不知晓或不认可实际出资人的股东资格，对公司而言，公司股东系名义出资人，则承担相应补足和违约责任的应当是名义出资人，名义出资人只能在承担责任后依其与实际出资人的协议向实际出资人追偿。当然，如果名义出资人无履行债务的经济能力，公司将名义出资人和实际出资人列为共同被告，应当予以准许，以保护公司资本维持和其他股东利益，防止实际出资人以自己非公司股东为借口逃避债务的履行。



公司法第二十条规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。此时，应当由谁对公司债务承担连带责任？基于维护交易安全和商事外观主义的考虑，名义出资人由于记载于工商登记中而无可厚非地应当承担责任，无论其是否与公司有实际关联。因为公司相对人是通过外观的公示资料来开展与公司的交易，不应让债权人承担公示内容不真实的风险后果。虽然这可能会导致对名义出资人事实上的不公正,然如前所述，对交易安全的保护大于对当事人利益的保护，况且，名义出资人早应料到代替他人成为显名股东可能引发的风险责任,故如此归责亦合法合理。司法实践中存在实际出资人和名义出资人合谋，实施不如实出资或抽逃出资等非法行为，损害公司债权人利益的情况，这种行为本身就具有欺诈的故意，如果公司债权人在知道隐名投资的情况下，还可以将实际出资人和名义出资人列为共同被告，请求他们对债务承担连带责任。如果名义出资人能够证明自己无过错，可以在承担责任后依其与实际出资人的内部协议向实际出资人追偿。这种做法能够防止隐名协议双方相互以“应追究公司登记股东”或“实际股东另有他人”为由推诿责任，更有利于保护公司债权人的合法权益。

·公司章程的生效和失效
      

一、公司章程的生效

　　由于各国和地区的公司体制(主要是指设立体制)不尽相同，因此各国关于公司章程生效时间的规定并没有统一的模式。目前主要有两种不同的观点：一种观点认为，章程自发起设立公司的股东签字时生效;另一种观点认为，章程自公司成立时生效。就我国公司法规...

·法定代表人起诉公司请求办理法定代表人变更登记，是否属于法院受理民事诉讼的范围
      法定代表人起诉公司请求办理法定代表人变更登记，是否属于法院受理民事诉讼的范围 周某应朋友的请求，在无公司股份的情况下担任公司的法定代表人，现公司已经被吊销印业执照，周某向想要不在担任法定代表人，但是朋友已经失联，周某无法通过股东会决议不在担任法定代表人，遂周某起诉至法院，但法院...

·有限责任公司股东出资不实的法律责任
      有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。...

·有限责任公司股东的权力与义务
      1、公司股东作为出资者，按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。
2、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。 
3、股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。
4、股东在公司登记后，不得抽...

·企业股东僵局
      根据公司法的规定，我国公司的组织形式包括有限责任公司与股份有限公司。股份有限公司很少出现股东僵局，因为其股份可以上市流通。股东僵局一般出现在有限责任公司这一组织形式中。公司的运行是通过其权力机构与管理机构进行的，有限责任公司一般是通过股东会，公司不仅是资合的产物，也是人合的产物，...

·公司法定代表人诉公司要求变更法定代表人
      公司法定代表人诉公司要求变更法定代表人 周某应朋友的请求，在无公司股份的情况下担任公司的法定代表人，现公司已经被吊销印业执照，周某向想要不在担任法定代表人，但是朋友已经失联，周某无法通过股东会决议不在担任法定代表人。 法定代表人的变更事宜，应由公司内部治理机制处理，在公司内部...

·股份有限公司股东名册记载事项
      股份有限公司公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项： 
　　（一）股东的姓名或者名称及住所； 
　　（二）各股东所持股份数； 
　　（三）各股东所持股票的编号； 
　　（四）各股东取得其股份的日期...

·股东代表诉讼与股东直接诉讼的区别
      股东代表诉讼，又称派生诉讼、股东代位诉讼，是指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时，公司的股东即以自己的名义起诉，而所获赔偿归于公司的一种诉讼形态。 股东直接诉讼，是指股东为了自己的利益而基于股份所有人地位向其他侵犯自己利益的人提起的诉讼。此处侵犯自己利益的人...

·有限责任公司股东名册应当记载的事项
      　　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： 
　　（一）股东的姓名或者名称及住所； 
　　（二）股东的出资额； 
　　（三）出资证明书编号。...

·什么是技术入股？
      

    技术入股是指技术持有人（或者技术出资人）以技术成果作为无形资产作价出资公司的行为。技术成果入股后，技术出资方取得股东地位，相应的技术成果财产权转归公司享有。
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和国家科委《关于以高新技术...

·股权代持的法律风险
      股权代持是指实际投资者（又称隐名股东）向有限公司或股份有限公司出资，但不以自己的名义作为该公司的股东，而是委托他人（又称显名股东）作为公司章程、出资证明书、工商登记等法律文件记载的股东。显名股东虽没有实际出资，但作为以上法律文件登记记载的股东，拥有股东权利、履行股东义务。 ...