企业改制操作方法6--辅业资产改制

苏州律师网 www.szLsw.net

      1.确定主业的主导产品及其与主导产品相关的资产范围。确定主业资产，辅业资产亦确定。

    　　2.剥离辅业资产。

    　　第一，把企业集团分成两大类：主业资产法人单位、辅业资产法人单位。

    　　第二，把主业资产法人单位分成：无需现在改制的主业法人单位;需进一步改制的主业法人单位

    　　第三，把需进一步改制的主业法人单位分成：需改制成规范的主业法人单位;剥离部分的辅业资产法人单位。

    　　第四，把主业法人单位剥离出来的部分辅业资产单位加辅业资产法人单位，确定主业资产单位的范围。

    　　3.把原企业集团的负担进行企业分摊。

    　　第一，债务负担：原则上债务跟着资产走;留下适当比例的部分债务(指辅业资产的债务)，可以全部由主业承担。

    　　第二，人员负担：对于辅业资产的全体职工，主业分流下来的富余人员和主、辅业改制前的离、退休人员，采取经济补偿金的办法，留给辅业企业。

    　　4.确定闲置资产(不良资产)。

    　　第一，积压库存的产成品、半成品、原材料、加工协作件、零部件(积压一年以上的);

    　　第二，久拖未决的在建工程(形不成生产能力的);

    　　第三，两年以上未见效益的长期投资;

    　　第四，三年以上的应收往来帐款;

    　　第五，短期流动资金中的，几年未处理的短期证券的股本价差;

     　　第六，生产能力过剩的厂房、设备;

    　　第七，待摊费用(久拖未摊的)。

    　　5.对辅业资产进行合理合法的处置。

    　　第一，对从事社会管理性的资产要无偿的交给社会管理;

    　　第二，对从事社会公益性的资产采取逐年补贴、逐年减少(2-3年内)的推向社会;

     　　第三，对各类人员支付经济补偿金;

    　　第四，把有自负盈亏能力的辅业企业改为非国有控股的公司制企业，没有自负盈亏能力的改为国有控股的公司制企业。

    　　6.在主、辅业资产范围内，以市场价格为基础开展有偿服务。

    　　7.对无自负盈亏能力的企业通过让渡产品、让渡部分市场、增加适当的关联协作、无偿的占用企业部分知识产权(或低价的占用)，商标、商誉、专利技术、工业产权等，或土地使用权、资金支持和占用、分红的贴补等手段进行经济支持(扶持)。最后，不断强化辅业资产改革，争取2-3年内走向市场。

·企业改制操作方法13--法人治理结构的规范
          1.范畴：股东会、董事会、监事会、经理层，对于上市公司，还包括董事会秘书。
    
    　　2.存在问题：
 ...

·企业改制操作方法12--发起人资格
          1.只能是自然人和法人。
    
    　　2.有一半以上居住在国内。
   ...

·资本运作并购重组
      律师在兼并收购，破产重组方面的作用： 第一个方面是在交易的模式、交易方案的设计这个过程，根据不同的交易主体和交易性质的不同，具体的操作方案都有所不同，涉及到的法律问题也是有很大的不同。 一般在交易模式、方案的设计方面，主要是要考虑到政府的审批，获批的可能性。...

·企业改制操作方法4--同业竞争
          改制过程中，为了防止控股股东与改制的公司在同类产品和同等服务上产生竞争，必须明确产品是否构成同业竞争，必须在产品的功能(产品的功能上加以区别，逐步缩小市场范围)、销售范围(产品的销售范围加以区别，公司与控股股东尽可能不抢占同一个市场...

·企业改制操作方法3--关联交易
          企业实施公司制改制，必须控制关联交易。关联公司往往是利润转移和流失的渠道，所以企业改制要注意到将来可能的问题，注意与控股股东，控股股东相关的人士，董事、监事、高级管理人员，董事、监事、高管人员的亲属，董事、监事、高管人员的合伙人所形...

·法律尽职调查的注意事项
      1、应当注意保持与委托人以及调查对象的良好沟通，以便将律师在调查过程所发现的问题及解决问题的方法及时反馈给客户。对于需要制作调查笔录的，应当亲自当面询问有关人员，以保证尽职调查工作的真实性。 2、应当注意同其他中介机构的配合。国有企业改制通常是由几个中介机构共同参与...

·破产重组有哪些方式？
          破产重整是企业破产法新引入的一项制度，是对可能或已经发生破产原因但又有希望再生的债务人，通过各方利害关系人的协商，并借助法律强制性地调整他们的利益，对债务人进行生产经营上的整顿和债权债务关系上的清理，以期摆脱财务困境，重获经营能力的...

·企业改制操作方法11--财务重组
          1.三年以上的应收、应付最好不进。
    
    　　2.在建工程(久拖未决的)或形不成盈利能力的在建工程最好不进。

·债转股企业依法享受的优惠条件
      1、新公司因停息而增加的利润，其所得税返还给原企业（原企业经变更登记已注销的，返还给原企业出资人），但只能用于购买金融资产管理公司的股权，同时相应增加原企业的国家资本金。
    2、债转股企业将实物资产投入到新公司时，除债转股前未贴花的在新...

·企业改制操作方法9--知识产权的处置
          1.范围包括：商标、商誉;专利技术;非专利技术;工业产权。
    
    　　2.处置：
  &...

·公司章程变更程序
      《公司法》 第十二条：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。 公司章程是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。公...