外国投资者并购境内企业流程是怎样的？

苏州律师网 www.szLsw.net

  外国投资者并购境内企业流程是怎样的？ 外国投资者并购境内企业流程
（1）并购双方谈判及确定并购意向、聘请中介进行尽职调查
1、外国投资者通过与境内公司股东初步谈判，了解公司基本情况，若有并购意向，起草框架协议或意向协议，拟定双方合作步骤、基本合作框架等内容。
2、签订保密协议，外方聘请境内律师代表外方对境内公司的历史沿革、重大资产、股东情况、债权债务、或有负债、诉讼仲裁等法律事项进行尽职调查;根据需要也可以聘请会计师事务所对境内公司进行审计。
3、尽职调查结束后，针对事实情况律师出具法律尽职调查报告，提示相关法律风险;审计机构出具财务尽职调查报告，提示相关财务风险。
4、综合评估风险，决定进行并购的，聘请评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产进行评估，并以评估结果作为确定交易价格的依据。
（2）并购双方谈判确定外资并购合同协议文本
1、针对收购特点和关注问题，由律师草拟并购合同草案，提供给境内公司股东充分讨论，对每轮谈判所产生的合同进行修改完善。
2、结合谈判过程，最终确定外资并购合同。
（3）完成外资并购审批
1、审批机关的确定
按照《商务部关于外商投资管理工作有关问题的通知》(商资函【2011】72号)和《山东省人民政府关于促进外经贸平稳较快发展的意见》(鲁政发【2009】7号)，征求境内公司外资管理部门意见后确定具体审批机关。
2、应报送的资料
以股权并购为例，根据山东省商务厅的办事指南，外资并购应向审批部门提交下列文件：
(1)被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议;
(2)被并购境内公司依法变更设立外商投资企业的申请书(委托中介机构办理的应有委托书)和转报文;
(3)并购后所设立外商投资企业的合同、章程;
(4)外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议;
(5)被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告;
(6)投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明文件;
(7)境外投资者主体资格和身份证明的公证、认证文件;
(8)被并购境内公司所投资企业的情况说明;
(9)被并购境内公司及其所投资公司的营业执照(副本);
(10)被并购境内公司职工安置计划;
(11)被并购企业债权债务的处置另行达成的协议(没有的，不需要提供);
(12)并购涉及市场份额的说明;
(13)境外投资者与所并购境内公司关联关系的说明
(14)并购事项涉及其他政府部门许可的文件;
(15)涉及国有资产的，应有国资管理部门的意见;
(16)被并购境内公司的资产评估报告;
(17)法律文件送达授权委托书;
(18)董事会成员名单、委派书、身份证明和简历;
(19)股东会成员名单、委派书、身份证明和简历(不设股东会或非自然人股东的不需提供);
(20)被并购境内公司的组织机构代码证;
(21)涉及委托授权签字的应提供委托授权书;
(22)审批机关要求提供的其他文件。
3、完成工商变更登记手续
被外国投资者股权并购的境内公司应向原登记管理机关申请变更登记，领取外商投资企业营业执照。原登记管理机关没有登记管辖权的，应自收到申请文件之日起10日内转送有管辖权的登记管理机关办理，同时附送该境内公司的登记档案。
（4）缴纳外资并购资金
根据《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部令2009年第6号)第16条的规定：
外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。
外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。其他法律和行政法规另有规定的，从其规定。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
外国投资者资产并购的，投资者应在拟设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产的，对与资产对价等额部分的出资，投资者应在本条第一款规定的对价支付期限内缴付;其余部分的出资应符合设立外商投资企业出资的相关规定。
外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清;投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。
因此，外国投资者应当遵守上述并购价款支付的时间性规定。
（5）办理后续登记手续
股权并购设立的外商投资企业，应在收到企业营业执照之日起30日内，到税务、海关、外汇管理等部门办理登记手续。
上述就是一个比较详细的外国投资者并购境内企业流程，总而言之，这个流程大概就分为双方进行谈判，然后确定意向，如果双方对并购方案没有什么意见的话，就会签订并购协议，最后就是一些后续的登记手续，希望上文可以帮助到您。

·私人公司产假怎么处理
      只要是中华人民共和国境内企业，不管是外资、合资、还是个体经济组织等只要和劳动者建立劳动关系，都应该遵守《女职工劳动保护特别规定》保护女职工劳动者的合法权益。当劳动者在工作中受到不合理待遇时，应该收集证据，然后到劳动局监察大队投诉或劳动局仲裁委员会申请仲裁，维护自己的合法权益。根据...

·公司股权转让后的章程修改范文
      公司股权转让后的章程修改范文 一、股权转让后章程修改范文 股权转让后章程修改 根据《公司法》及本公司章程的有关规定，上海________________有限公司临时股东会会议于_____年_____月_____日在_______召开。 公司已于会议召开十五日前以_____...

·企业遇到拆迁需要做些什么
      企业遇到拆迁需要做些什么　　一、拆迁项目开始 　　(一)对企业的财产进行预估，保存证据 　　1、整理企业资产。很多企业在面临拆迁的时候都很盲目，自己都不清楚自己的企业的资产状况，不清楚应该补偿多少。即便跟拆迁方谈判，也是无从下手，有的漫天要价，有的干脆等待拆迁方进行评估。但是评估...

·公司中关于股东资金叫什么？
      股东资金叫什么股东资金就是股东出资，是指股东(包括发起人和认股人)在公司设立或者增加资本时，为取得股份或股权，根据协议的约定以及法律和章程的规定向公司交付财产或履行其他给付义务。股东出资是股东的基本义务。二、股东出资的方式《中华人民共和国公司法》第27条第1款规定：“股东可以用货...

·公司法人章使用范围是什么?
      公司法人章使用范围是什么一、公司法人章使用范围是什么?法人章在规定的有限用途内使用，如税务申报。开支票等。在法律上，盖章是法人的行为，而不是一个自然人的行为;在代表人签署个人名字的文件上，再盖有法人印章，以此可确定该签字行为是属于职务行为，而不是签字人的个人行为。如印章所有人基于...

·公司合同诈骗罪的立案标准是怎么规定的
      公司合同诈骗罪的立案标准是怎么规定的?《关于经济犯罪案件追诉标准的规定》的有关规定，以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，骗取对方当事人财物，涉嫌下列情形之一的，应予追诉：单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员以单位名义实施诈骗，诈骗所得归单位所有，数额在5万元至20万元以...

·企业融资申请书的主要内容是什么
      企业融资申请书的主要内容是什么 现代社会，随着国家对企业尤其是民营企业政策的放宽和支持，我国企业发展迎来了春天。这其中，就有一个企业融资的问题。企业融资在一定程度上能帮助企业度过困难，有利于企业做大做强。那么，企业融资申请书应该怎么写？下面，我们就详细为您带来企业融资相关的知识...

·证券公司开户要钱吗
      证券公司开户要钱吗？如何开户？随着市场的日趋晚上，从事证券投资的人也越来越多，如果您想买卖股票或者基金等从事证券交易，需要先在证券公司开里相应的账户，只有开户了才能将资金转入进来然后才能正常的买卖股票等。那么，证券公司开户要钱吗?都要注意什么呢?为您解答。在证券公司开户一般来说是...

·银融国际融资前公司变更注册资本的要求有哪些？
      银融国际融资前公司变更注册资本的要求有哪些？ 一、银融国际融资前公司变更注册资本的要求有哪些？ 《公司法》规定，公司变更注册资本的，应当提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明。公司增加注册资本的，应当自股款缴足之日起30日内申请变更登记。股份有限公司增加注册资本的，应当提交...

·注册公司虚假出资如何惩罚
      注册公司虚假出资如何惩罚一、注册公司虚假出资如何惩罚在我国对虚假出资的情况，视情节严重性的不同，分别做出了行政责任和刑事责任的型关规定，情节严重的，还涉及到刑事责任。1、行政责任《公司法》第28条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货...

·股东会记录纪要决议一般包括哪些内容
      股东会记录纪要决议一般包括哪些内容 一、股东会记录纪要决议一般包括哪些内容? 1、会议基本情况：会议时间、地点、会议性质(定期、临时)。 2、会议通知情况及到会股东情况：会议通知时间、方式;到会股股东情况，股东弃权情况。召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。 ...