并购法律意见书

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  法律意见书是律师对并购行为的合法性进行专业确认的文件，主要是使并购双方了解该并购有没有重大法律障碍。

法律意见书一般包括以下几部分：

一、出具法律意见书的依据

这主要是说明律师给出法律意见所凭借的资料、法规。

二、出具法律意见书的范围

主要说明律师出具的法律意见书所要解决的问题。

三、律师的声明事项

这部分内容是律师对一些重要事项的单方强调，主要是表明其所承担的法律责任的范围。

四、法律意见

这是法律意见书的核心部分，是律师对所要确认的法律问题给出的最终结论，即是否合法。

其基本格式如下：

致：ХХ公司（或企业或自然人）

ХХ律师事务所接受ХХ公司（或企业或自然人）委托，担任专项法律顾问，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，以及我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定（或ХХ法律法规和规范性文件），就ХХ公司（或企业或自然人）收购ХХ公司（或企业）股权（或资产）有关事宜，出具本法律意见书。

本所出具法律意见书的范围如下：

1．根据ХХ律师事务所与ХХ公司（或企业或自然人）签订的《律师聘请协议》，ХХ律师事务所审核以下（但不限于）事项后给出相应的法律意见，并给出最终法律意见。

（1）ХХ公司（或企业或自然人）收购ХХ公司（或企业）股权（或资产）的主体资格；

（2）ХХ公司（或企业）出让ХХ公司（或企业）股权（或资产）的主体资格；

（3）本次收购协议是否符合相关法律规定；

（4）律师认为需要审查的其他事项。

2．ХХ律师事务所仅就与ХХ公司（或企业或自然人）收购ХХ公司（或企业）股权（或资产）有关事宜发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

本所就以下事项发表声明：

1．ХХ律师事务所出具本法律意见书，是基于ХХ公司（或企业或自然人）已向ХХ律师事务所承诺，ХХ律师事务所审核的所有原始书面材料、副本材料均为真实可靠，没有虚假、伪造或重大遗漏。对于ХХ律师事务所审核的文件原件的真实性，ХХ律师事务所没有再作进一步的核实。

2．ХХ律师事务所经过认真审核，证实所有副本材料、复印件和原件一致。

3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，ХХ律师事务所依赖有关政府部门、会计师、评估师、ХХ公司（或企业或自然人）或其他单位出具的文件发表法律意见

4．本法律意见书仅作为ХХ公司（或企业或自然人）收购ХХ公司（或企业）股权（或资产）之目的使用，不得作任何其他目的。

5．ХХ律师事务所同意将本法律意见书作为必备法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

6．ХХ律师事务所未授权任何单位或个人对本法律意见作出任何解释或说明。　　

7．ХХ律师事务所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对ХХ公司（或企业或自然人）收购ХХ公司（或企业）股权（或资产）相关事宜进行核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。　　

鉴此，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，ХХ律师事务所对相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

1．ХХ公司（或企业或自然人）具有受让ХХ公司（或企业）股权（或资产）的主体资格。（理由，略）。

2．ХХ公司（或企业）具有出让ХХ公司（或企业）股权（或资产）的主体资格。（理由，略）。

3．本次并购协议符合相关法律的规定。（理由，略）。

4．综上所述，ХХ律师事务所认为：ХХ公司（或企业或自然人）收购ХХ公司（或企业）股权（或资产）的收购双方都具有相应的主体资格，本次并购协议内容符合相关法律规定，不存在影响ХХ公司（或企业或自然人）收购ХХ公司（或企业）股权（或资产）的重大法律障碍。

·企业兼并的形式
       1．购买式 　　即兼并方出资购买目标企业的资产。这种形式一般是以现金购买条件。这种形式一般是以现金为购买条件，将目标企业的整体产权买断。这种购买只计算目标企业的整体资产价值，依其价值而确定购买价格。兼并方不与被兼并方协商债务如何处理。企业在完成兼并的同时，对其债务进...

·外资并购的形式
      《并购规定》允许外商对中国境内的并购交易可通过股权收购或者资产收购来完成。一般而言，外国投资者需综合考虑包括目标企业的财务状况、政府许可、交易时间和交易结构对税赋的影响等在内的各种因素，慎重选择可行的收购方案。 （一）股权收购 在股权收购交易中，一般而言外国投资者会向...

·股份制企业合并的法律规定
          公司合并是指两个或两个以上的公司，依照《公司法》所规定的程序，通过订立协议的形式而归并为一个公司的法律行为，有吸收合并和新设合并两种方式。有限责任公司合并后存续的公司或者因合并而设立的公司，必须是有限责任公司。有限责任公司之间的合并...

·投资银行（Investment bank, Merchant bank)在兼并收购中的作用
      证券承销业务；证券经纪业务；公司并购业务；资产管理业务；项目融资业务；创业资本投资业务等。 1、作为中介机构以财务顾问身份为收购方或目标公司提供服务；2、作为交易主体以产权投资商身份收购上市公司，然后通过重组转让出售以赚取差价。 财务顾问：特指为企业资本运营提供战略和策略...

·外国投资者的并购审查须知
      

外国投资者并购涉及反垄断审查,外国投资者需要完成报告事项,接受并购的审查.
外国投资者的报告事项有:
外国投资者并购境内企业有下列情形之一的，投资者应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告：
并购一方当事人当年在中国市场营业额超过5亿人民币；
...

·外资新设特殊目的公司的特别规定
      

 2006年8月8日商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合公布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称“《规定》”），《规定》对2003年颁布的《外国投资者并购境内企业暂行规定》...

·企业并购中法律陷阱
      

信息陷阱
这是在中国实施并购的最大陷阱，信息的收集和分析是十分必要的，在这方面费用千万不要吝啬。摩托罗拉在中国投资前花的调查费是一亿二千万美金。同时，为信息错误的补救埋好伏笔也是必须的，所以并购合同中的“保证条款”十分重要，例如公司合法性、资产权利范围、负债说明等等。...

·并购中目标公司律师的主要工作
      对目标公司而言，其实更需要专业律师的参与。但是，现实中由于目标公司存在种种问题往往忽视律师的作用，甚至认为律师的参与会对顺利实现并购带来不利的影响。所以实践中，被并购一方很少注意发挥律师的作用（这或许也是它们之所以成为被并购的目标公司的一个重要原因）。尤其是在外资并购业务中，一般...

·并购法律意见书
      法律意见书是律师对并购行为的合法性进行专业确认的文件，主要是使并购双方了解该并购有没有重大法律障碍。 法律意见书一般包括以下几部分： 一、出具法律意见书的依据 这主要是说明律师给出法律意见所凭借的资料、法规。 二、出具法律意见书的范围 主要说明律师出具的法律意见书所要解...

·公司、企业兼并概念
      在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，所采取各种方法进行产权交易和资产重组，以达到完全控制对方的目的，这些产权交易和资产重组的各种各样的方法，统称为“兼并”。但兼并究竟是不是一个法律概念，一直是有争议的问题。我们往往在两种意义上使用这一概念。在某些...

·会计师事务所在兼并收购中的作用
      参与收购谈判工作，向收购双方提供财务会计咨询；在收购意向协议书签订后，接受委托对目标公司的会计报表进行审计；在审计基础上，接受委托对目标公司的全部资产进行评估，为收购定价提供依据。...